台虹子公司博威电子股份有限公司股份转换事宜

2012/3/19

说明：

并购种类(如合并、分割、收购或股份受让):股份转换
事实发生日:101/3/19
参与合并公司名称(如合并另一方公司、分割新设公司、收购或受让股份标的公司之名称:博威电子股份有限公司(以下简称博威公司) (台虹科技持股比例58.13%)，润通精密股份有限公司(以下简称润通公司)
交易相对人(如合并另一方公司、分割让与他公司、收购或受让股份之交易对象):润通公司之全体股东
交易相对人为关系人:否
交易相对人与公司之关系(本公司转投资持股达XX%之被投资公司)，并说明选定收购、受让他公司股份之对象为关系企业或关系人之原因及是否不影响股东权益:本案系100%股份转换案件，故润通公司之全体股东均须参与。
并购目的:润通公司为国内主要铝盖板的专业厂商，同时具备铝盖板配胶之专业能力，博威公司为光学保护膜的专业厂商，同时具备各式精密涂布代工之专业能力之公司。考量彼此未来策略发展所需，进行股份交换，以结合双方资源、降低营运成本、达到规模经济、提升竞争力。
并购后预计产生之效益:不论于业务拓展、人事资源运用及产量提升等优势下，可提升整体营运效率与长期竞争力，对双方未来长远发展有正面助益。
并购对每股净值及每股盈余之影响:于上述优势情况下，有助于长期营运发展，预期完成后对每股净值及每股盈余有正面之助益。
换股比例及其计算依据:换股比例：为每1股润通公司普通股股票换发1.3股博威公司增资普通股股票，由博威公司增资发行4,745,000股普通股，受让润通公司之股东所持有之3,650,000股普通股。计算依据：参考博威公司及润通公司每股净值、获利能力及同业状况等为基础，并考量双方公司所属产业及个别公司之发展现况及未来趋势、双方公司合作综效等相关关键因素后，决定换股比例。
预定完成日程:股份转换基准日暂订为民国101年4月15日。
既存或新设公司承受消灭(或分割)公司权利义务相关事项(注一):不适用。
参与合并公司之基本资料(注二):博威公司：为国内主要光学膜的专业制造厂，所营业务之主要产品内容为光学级、耐高温、泛用型保护膜、OCA胶、专业代工…等。润通公司：主要营业项目为塑胶膜、袋制造、强化塑胶制品制造、表面处理及法令非禁止或限制之业务。
分割之相关事项(含预定让与既存公司或新设公司之营业、资产之评价价值；被分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量；被分割公司资本减少时，其资本减少有关事项)(注：若非分割公告时，则不适用):不适用。
并购股份未来移转之条件及限制:无。
其他重要约定事:惟换股比例之调整，拟由博威公司及润通公司之董事会授权双方董事长参照本协议书中所载换股比例调整规定办理之，换发时不满一股之畸零股，得由股东自行合并归并一人转换，或由博威公司依发行面额，按比例折算现金﹙至「元」为止﹚支付之，并授权由博威公司董事长洽特定人以发行面额承购。
本次交易，董事有无异议:否
其他叙明事项:博威公司及润通公司协议依企业并购法第二十九条之「股份转换」方式进行策略联盟，股份转换后，润通公司将成为博威公司百分之百持有之子公司。本次股份转换增发新股，其权利义务与本公司原已发行股份相同。