台虹子公司博威電子股份有限公司股份轉換事宜

2012/3/19

說明：

併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
事實發生日:101/3/19
參與合併公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:博威電子股份有限公司(以下簡稱博威公司) (台虹科技持股比例58.13%)，潤通精密股份有限公司(以下簡稱潤通公司)
交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):潤通公司之全體股東
交易相對人為關係人:否
交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:本案系100%股份轉換案件，故潤通公司之全體股東均須參與。
併購目的:潤通公司為國內主要鋁蓋板的專業廠商，同時具備鋁蓋板配膠之專業能力，博威公司為光學保護膜的專業廠商，同時具備各式精密塗佈代工之專業能力之公司。考量彼此未來策略發展所需，進行股份交換，以結合雙方資源、降低營運成本、達到規模經濟、提升競爭力。
併購後預計產生之效益:不論於業務拓展、人事資源運用及產量提升等優勢下，可提升整體營運效率與長期競爭力，對雙方未來長遠發展有正面助益。
併購對每股淨值及每股盈餘之影響:於上述優勢情況下，有助於長期營運發展，預期完成後對每股淨值及每股盈餘有正面之助益。
換股比例及其計算依據:換股比例：為每1股潤通公司普通股股票換發1.3股博威公司增資普通股股票，由博威公司增資發行4,745,000股普通股，受讓潤通公司之股東所持有之3,650,000股普通股。計算依據：參考博威公司及潤通公司每股淨值、獲利能力及同業狀況等為基礎，並考量雙方公司所屬產業及個別公司之發展現況及未來趨勢、雙方公司合作綜效等相關關鍵因素後，決定換股比例。
預定完成日程:股份轉換基準日暫訂為民國101年4月15日。
既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):不適用。
參與合併公司之基本資料(註二):博威公司：為國內主要光學膜的專業製造廠，所營業務之主要產品內容為光學級、耐高溫、泛用型保護膜、OCA膠、專業代工…等。潤通公司：主要營業項目為塑膠膜、袋製造、強化塑膠製品製造、表面處理及法令非禁止或限制之業務。
分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(注：若非分割公告時，則不適用):不適用。
併購股份未來移轉之條件及限制:無。
其他重要約定事:惟換股比例之調整，擬由博威公司及潤通公司之董事會授權雙方董事長參照本協議書中所載換股比例調整規定辦理之，換發時不滿一股之畸零股，得由股東自行合併歸併一人轉換，或由博威公司依發行面額，按比例折算現金﹙至「元」為止﹚支付之，並授權由博威公司董事長洽特定人以發行面額承購。
本次交易，董事有無異議:否
其他敘明事項:博威公司及潤通公司協議依企業併購法第二十九條之「股份轉換」方式進行策略聯盟，股份轉換後，潤通公司將成為博威公司百分之百持有之子公司。本次股份轉換增發新股，其權利義務與本公司原已發行股份相同。